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Naturaleza de las sociedades

Se forma una sociedad cuando varias personas participan en un negocio como copropietarios, con el fin de obtener utilidades mediante la venta de un servicio o producto. Existen dos tipos de sociedades: de personas y de capitales. La diferencia principal entre una y otra es que, en el primer caso, la voz y el voto de cada persona cuenta por igual independientemente de la cantidad que haya aportado. De hecho, precisamente por eso se llama sociedad de personas. En el segundo caso, la sociedad de capitales, la voz y el voto de cada socio está en función del monto de su aportación, es decir, mientras más bienes haya aportado al negocio, más podrá influir en la forma de administrarlo. Una de las formas más comunes de organizar un negocio bajo el esquema de sociedad es a través de la denominada sociedad anónima.

Sociedad Anónima

Sociedad anónima es una entidad legal independiente, una persona moral que existe sólo para la ley. Una sociedad anónima puede participar en contratos, poseer propiedades a su nombre y operar negocios en la misma forma que si fuera una persona física.

Casi todos los negocios en nuestro país están organizados como sociedades anónimas, porque las reglamentaciones legales y las regulaciones fiscales hacen que sea más atractivo operar de esta forma. Cada día aumenta el número de pequeños negocios que operados bajo el esquema de persona física con actividades empresariales cambian a sociedades anónimas, debido a las muchas ventajas que ofrecen sobre la asociación o el negocio de propietario individual.

Para constituir una sociedad anónima se debe obtener la autorización del gobierno, mediante la presentación de una solicitud que realicen una o más personas, conocidas como socios fundadores, en la que se pida autorización para ello. Una vez aprobada la solicitud, el gobierno extiende a los fundadores un permiso de constitución. En el permiso se proporciona el nombre oficial de la sociedad anónima, los tipos de actividades mercantiles que llevará a cabo, así como los tipos y cantidades autorizados de acciones. A los participantes de una sociedad anónima se les conoce como accionistas.

Después de que se ha extendido el permiso de constitución, el primer acto de los socios fundadores es sostener una junta de organización para aprobar los estatutos, elegir a los administradores, decidir la emisión y venta de las acciones y fijar los procedimientos operativos más importantes de la compañía.

Constitución de una sociedad

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

Que haya dos socios como mínimo y cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.
Que el capital social no sea menor de $50 000.00 y que esté íntegramente suscrito.
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Ventajas y desventajas

Organizar una empresa como sociedad anónima ofrece varias ventajas que no pueden disfrutar las otras sociedades y el propietario individual. Tres de las más importantes son:

La sociedad anónima se constituye, por ley, como una entidad legal o artificial por separado y los dueños o accionistas a su vez, se encuentran desligados de la sociedad anónima. Esto limita el derecho de los acreedores sólo a los activos de la compañía, puesto que no puede responsabilizarse a los accionistas.
Para una sociedad anónima es más fácil obtener capital, mediante la venta de sus acciones.
La vida de la sociedad no resulta afectada con los cambios de propietarios que se producen por la venta de acciones, o por la enfermedad o muerte de sus administradores o accionistas. La vida de la sociedad anónima sólo puede terminarse por una decisión del Estado o de los propios accionistas.

La forma de organización como sociedad anónima tiene algunas desventajas. Las dos más importantes son:

Las sociedades anónimas están reguladas en una forma más estricta por el gobierno federal y los estados. La ley les exige cumplir con muchas reglamentaciones y presentar un sinfín de informes y declaraciones.
Las sociedades anónimas que colocan acciones entre el gran público inversionista tienen la obligación de informar de sus operaciones en forma muy amplia.

Aspectos legales de las sociedades

La Ley General de Sociedades Mercantiles de México establece en sus artículos 87 al 206 los requisitos legales para la constitución, administración, vigilancia e información financiera de las sociedades anónimas. En la siguiente sección se analizan los aspectos más importantes de estas disposiciones.

Las sociedades anónimas, al igual que otros tipos de sociedades de capital, se constituyen ante notario público y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. Al constituir la sociedad, es necesario preparar un contrato por escrito donde se estipulen los términos del acuerdo. Este contrato escrito se denomina escritura constitutiva de la sociedad, la cual debe contener ciertos elementos que configuran la personalidad legal de la misma.

A continuación se listan los elementos más relevantes que incluye la escritura constitutiva.

Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
El objetivo de la sociedad.
Su razón social o su denominación.
La duración.
El importe del capital social.
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se fije.
El domicilio de la sociedad.
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.